¿Qué son las fusiones y adquisiciones de empresas?
Las fusiones son uniones de dos o más empresas que dan lugar a una tercera empresa de mayor tamaño que las anteriores. Las adquisiciones, por su parte, consisten en la compra de una o varias empresas por parte de otra. Generalmente, las operaciones de fusión y adquisición de empresas se efectúan con el fin de ganar una mayor dimensión y competitividad en el mercado para afrontar oportunidades o amenazas que han sido detectadas.
El ejemplo más notable y reciente en la economía española, han sido las fusiones y adquisiciones que se han dado en el sector bancario como consecuencia de la crisis económica, y que tenían como objetivo fundamental ganar tamaño para racionalizar estructuras, aprovechar el menor valor de los competidores para adquirir una red de negocio donde no hubiera implantación y ganar masa crítica de clientes para ser rentables. Con ello también se han cumplido los requerimientos de capital mínimo exigidos por la actual regulación bancaria.
¿Qué tipos de fusiones y adquisiciones existen?
Las fusiones se clasifican en dos grupos:
- Fusión pura:
Consiste en la unión de dos o más empresas que resulta en la creación de una nueva, distinta de las anteriores.
- Fusión por absorción:
La fusión por absorción consiste en que una empresa adquiere e integra en su persona jurídica los negocios de otras sociedades, manteniendo la identidad jurídica inicial de la adquirente.
Si bien no existe una clasificación para las adquisiciones de empresas, sí existen diversas modalidades, también aplicables a las fusiones, que se definen por quién es el comprador y cómo se financia la fusión o adquisición. Así, existen las siguientes modalidades:
- Leveraged Buy Out (LBO):
Consiste en la compra de una empresa obteniendo financiación cuya garantía principal serán los propios activos de la empresa. Se conoce también como “compra apalancada”. La financiación de la compra se satisfará con los flujos de tesorería que genere la compañía adquirida. Es habitual que se fijen sistemas de “ratchet” (pago con acciones) como retribución de los directivos, de tal forma que con el paso del tiempo y cumplimiento de objetivos la propiedad de la compañía adquirida pase a estar en sus manos.
- Leveraged Employee Buy Out (LEBO):
Es la modalidad de LBO por medio de la que los empleados de la empresa adquieren su propiedad con ayuda de financiación externa.
- Management Buy Out (MBO):
Se trata de la compra de la empresa por parte de su equipo directivo, generalmente apoyada por algún inversor financiero.
- Management Buy In (MBI):
Consiste en la compra de la empresa por parte de un equipo directivo distinto al actual. Habitualmente esta operación se da cuando los agentes externos, principalmente financieros, tienen la percepción de que el equipo directivo actual será incapaz de hacer rentable el negocio.
- Buy In Management Buy Out (BIMBO):
Es la combinación de MBO y MBI, es decir, la compra de la empresa por parte de directivos tanto internos como externos.
Ventajas y desventajas de las fusiones y adquisiciones
Las fusiones y adquisiciones de empresas se llevan a cabo para ganar un mayor tamaño y competitividad en el mercado. Como antecedente necesario, por lo tanto, será necesario un análisis profundo de la oportunidad de mercado, los recursos de las empresas, restricciones legales y regulatorias (especialmente vinculadas con la competencia) y la agilidad de la negociación.
Las ventajas principales que se generan con una fusión o adquisición de una empresa están relacionadas con las sinergias derivadas de la operación, habitualmente en materia de racionalización de costes, eliminación de duplicidades o la integración de un componente clave de la cadena de valor. A medio y largo plazo, el éxito de la operación depende del tamaño y alcance global del negocio resultante, la capacidad del equipo directivo y cómo se integren las empresas sin que se produzcan problemas estructurales en el funcionamiento estratégico y operativo. En este sentido, el asesoramiento profesional es clave para el éxito de la operación, pues son múltiples las ramas del Derecho (mercantil, civil, fiscal) y la Economía (financiación, dirección, estructura, operaciones) implicadas en las fusiones y adquisiciones.
Por el contrario, las desventajas de las operaciones de fusiones y adquisiciones derivan habitualmente de deficiencias en la investigación de la empresa a fusionar o adquirir, o bien de perseguir objetivos no relacionados con la estrategia de la empresa. El motivo por el que más fusiones fracasan es por la dificultad de integración de dos o más culturas, equipos directivos y plantillas. Ello provoca la incapacidad de superar los retos prácticos de la fusión y genera fricciones insalvables en los equipos implicados, que reducen su implicación y compromiso con la nueva organización.
Es por este motivo por el que son mucho más frecuentes las adquisiciones de empresas que las fusiones. El resultado de las fusiones es la creación de una nueva empresa que “mezcla” a dos o más empresas preexistentes en mayor o menor grado. El proceso es extremadamente complejo y se debe diseñar con cautela y con la participación de todas las partes implicadas y por ello suele fracasar. Por su parte, en una adquisición hay una empresa dominante (adquirente) y otra dominada (adquirida) y existen pocas dudas de que la empresa adquirente impondrá su cultura, misión, visión y valores a la empresa adquirida. Con ello se facilita y simplifica el proceso de integración, si bien se puede perder parte del know-how y ventajas competitivas de la empresa adquirida, que es más factible mantener con una fusión.
